Antiriciclaggio: Operatività Registro Titolari Effettivi – DM 29.09.2023

Circolare n. 44/2023 – AF 16/2023

Entro l’11 dicembre 2023 gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica devono comunicare al Registro delle imprese i dati e le informazioni relativi ai titolari effettivi, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro stesso.

Si comunica che sulla G.U. n. 236 del 9.10.2023, è stato pubblicato il decreto MIMIT del 29 settembre 2023, recante la “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva” che sancisce il definitivo avvio dell’operatività del Registro dei Titolari Effettivi.

In linea generale, il Registro dei Titolari Effettivi ha l’obiettivo di potenziare la trasparenza sulla proprietà delle entità giuridiche in modo funzionale a prevenire e contrastare fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, rendendo accessibili  – oltre ad istituzioni ed autorità titolari di particolari funzioni in materia, anche ai soggetti tenuti agli obblighi antiriciclaggio (ai sensi dell’art. 3 del D.Lgs. n. 231/2007 c.d. “Decreto Antiriciclaggio), previo accreditamento e dietro pagamento dei diritti di segreteria –  le informazioni sulla titolarità effettiva delle suddette entità giuridiche.

L’articolo 21, comma 1 del D.lgs. 231/2007, dispone che le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese di cui all’articolo 2188 c.c. e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al DPR 361/2000, comunichino le informazioni relative ai propri titolari effettivi, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta di bollo, al Registro delle imprese per la conservazione nella sezione autonoma. Analogo obbligo di comunicazione, in apposita sezione speciale del Registro, è previsto (cfr. art. 21, comma 3) per i trust che producono effetti rilevanti a fini fiscali o istituti giuridici affini.

Il Registro dei Titolari Effettivi si compone quindi di due distinte sezioni: una sezione autonoma, contenente i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private; e una sezione speciale, cui confluiscono le informazioni e i dati relativi alla titolarità effettiva dei trust che producono effetti rilevanti a fini fiscali o istituti giuridici affini.

In attuazione di quanto disposto, poi, dall’articolo 21, comma 5, del citato Decreto Antiriciclaggio, la materia è stata oggetto di diversi provvedimenti che hanno portato alla completa definizione del quadro normativo relativo al Registro:

1. D.M. 11 marzo 2022, n. 55 (G.U. n. 121 del 25.05.2022), che contiene le disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva;
2. D.M. 12 aprile 2023 (G.U. n. 93 del 20.04.2023), che definisce le specifiche tecniche per la comunicazione della titolarità effettiva al Registro delle Imprese;
3. D.M. 16 marzo 2023 e relativo allegato (G.U. n. 149 del 28.06.2023) che definiscono i modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva;
4. D.M. 20 aprile 2023 (G.U. n. 149 del 28.06.2023) che definisce gli importi dei diritti di segreteria da corrispondere per le pratiche e gli output sulla titolarità effettiva;
5. da ultimo, il D.M. 29 settembre 2023 in oggetto (G.U. n. 236 del 9.10.2023) che attesta l’avvio dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva.

Di seguito si forniscono i principali elementi in merito agli adempimenti previsti dalla normativa in questione.

Soggetti tenuti alla comunicazione

L’art. 3, comma 1 del D.M. 55/2022 prescrive che a fornire le informazioni sulla titolarità effettiva nella sezione autonoma del Registro siano:

• gli amministratori di tutte le imprese dotate di personalità giuridica: s.r.l., s.p.a., società in accomandita per azioni e società cooperative;
• il fondatore, se in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private (ad es. fondazioni, associazioni).

Analogamente, ai sensi dell’art. 3, comma 2 del medesimo DM, è previsto che il fiduciario di trust che produce effetti rilevanti a fini fiscali o di istituti giuridici affini effettui la comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva nella sezione speciale del Registro.

Modalità e destinatario della comunicazione

La comunicazione va effettuata al Registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente, per via esclusivamente telematica e in esenzione da imposta da bollo.

In linea generale, la comunicazione sulla titolarità effettiva contiene i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolari effettivi. In dipendenza, poi, della natura giuridica dell’impresa, vengono richiesti altri dati, per i quali si rimanda a quanto disposto dall’art. 4, comma 1 del citato DM 55/2022.

Per tali comunicazioni, è utilizzato il modello telematico di comunicazione unica di impresa adottato con decreto dirigenziale del Ministero dello sviluppo economico del 19 novembre 2009, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 282 del 3 dicembre 2009.

Termini per effettuare la comunicazione

Per quanto concerne i termini temporali, il decreto in oggetto prevede che dalla data di pubblicazione del provvedimento nella Gazzetta Ufficiale (quindi dal 9 ottobre 2023), i soggetti tenuti abbiano a disposizione 60 giorni per effettuare le comunicazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva.

I soggetti destinatari dell’obbligo di comunicazione al Registro, dovranno inoltre confermare annualmente i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva entro il termine perentorio di 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare tale conferma contestualmente al deposito del bilancio.

Ai sensi dell’art. 3, comma 7 del DM 55/2022, le imprese con personalità giuridica e le persone giuridiche private con costituzione successiva al 9 ottobre (data di pubblicazione del DM) provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla iscrizione nei registri. Analogamente, trust e istituti giuridici affini costituiti successivamente alla stessa data, provvedono entro 30 giorni dalla loro costituzione.

Sanzioni

Secondo quanto stabilito dall’articolo 4, comma 2 del DM 55/2022, in caso di omessa comunicazione da parte dei destinatari dell’obbligo di comunicazione al Registro, sarà il medesimo Registro territorialmente competente ad accertare la violazione dell’obbligo di comunicazione sulla titolarità effettiva e a irrogare la sanzione pecuniaria di cui all’art. 2630 c.c., che varia da euro 103 a euro 1.032 euro. Se la comunicazione avviene entro i 30 giorni successivi alla scadenza dei termini, la sanzione viene ridotta ad un terzo.

Per ulteriori informazioni fare riferimento all’apposita sezione del sito web del Registro delle imprese.